中国经济网北京8月14日讯 长盈通(688143.SH)昨日晚间发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司等3名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权。
上交所重组委于2025年8月13日召开2025年第11次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第11次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
长盈通表示，本次交易尚需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施，能否完成注册，以及最终完成注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务。
长盈通于8月5日发布的《发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)(上会稿)》显示，本次交易方案为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司购买生一升100%的股权。本次交易作价为15,800.00万元，其中股份对价为14,062.00万元，现金对价为1,738.00万元。
本次发行股份购买资产的发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。2025年4月9日和2025年6月6日，上市公司分别召开第二届董事会第十六次会议、2024年年度股东大会审议通过了2024年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。本次利润分配实施完毕后，上市公司股份发行价格相应调整为21.95元/股。
展开剩余66%本次交易中生一升100%股权的交易对价为15,800.00万元，其中股份支付对价为14,062.00万元，按照本次发行股份价格21.95元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为6,406,376股，占发行后总股本的比例为4.97%。
本次交易中现金支付比例为11.00%，现金支付金额为1,738.00万元，资金来源为自有资金。本次交易的现金对价将自交割日之日起二十个工作日内一次性向交易对方支付。
根据众联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对生一升采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，生一升归属于母公司所有者权益账面值为2,837.97万元，评估值为15,818.00万元，评估增值12,980.03万元，增值率457.37%。
本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为皮亚斌，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
本次交易业绩承诺方承诺标的公司于2025年度、2026年度、2027年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）应分别不低于人民币1,120.00万元、人民币1,800.00万元、人民币2,250.00万元。
报告期内，标的公司实现营业收入分别为2,223.46万元和6,165.75万元，实现净利润分别为-244.84万元和274.55万元。
截至报告书签署日，皮亚斌直接持有长盈通2,382.19万股股份，直接持股比例为19.47%，其担任武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，通过武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）控制长盈通3.29%的股份，合计控制长盈通22.76%的股份。皮亚斌担任公司董事长兼总裁，为公司的控股股东及实际控制人。
长盈通表示，本次交易后，上市公司将与标的公司在光纤陀螺光子芯片器件制造和光通信业务领域形成较好的协同效应，形成光纤陀螺光子芯片器件相对完整的生产能力，进一步丰富上市公司在光纤陀螺领域的核心产品布局和拓展光纤陀螺民用市场，以及扩大上市公司现有特种光纤光缆和新型材料在光通信领域的应用，有助于提升上市公司整体盈利能力和持续经营能力。
长盈通本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司，项目经办人分别为李善军、李东岳、郁超、黄莎莎、金子洲。
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